S.a.s.: come funziona, costi, vantaggi e svantaggi

La società in accomandita semplice (s.a.s.) è un tipo di società di persone molto diffusa. Le sue regole sono schematiche: due tipologie di soci, due tipologie di responsabilità diverse, due vincoli da rispettare per non farla chiudere o perdere i vantaggi. 

Si apre facilmente, i costi di gestione sono contenuti e i rischi, di solito, sono per lo più in capo a una sola tipologia di soci. Se vuoi sapere tutto sulle società in accomandita semplice, anche i dettagli più piccoli (serve un conto aziendale? Cosa succede se la s.a.s. fallisce?), questa guida fa al caso tuo.

Sommario

1. Cos’è una s.a.s.
2. Vantaggi e svantaggi
3. Soci accomandatari e accomandanti
4. Come aprire una s.a.s.
5. Costi di apertura e gestione
6. Tassazione
7. Contributi INPS
8. Quando conviene tenere una s.a.s.
9. Scioglimento, fallimento e morte del socio
10. FAQ

Cos’è una s.a.s.

La società in accomandita semplice (s.a.s.) è una delle principali forme giuridiche d’impresa della tipologia società di persone, insieme alla società semplice (s.s.) e alla società in nome collettivo (s.n.c.). 

Una s.a.s. non ha personalità giuridica e nemmeno un’autonomia patrimoniale perfetta, ma offre flessibilità nella gestione dell’impresa e nei conferimenti di capitale. Il nome (ragione sociale) della società deve necessariamente contenere il nome almeno di un socio accomandatario.

Per avviarne una servono almeno due soci, e ognuno deve ricoprire un ruolo diverso: accomandatario o accomandante. L’articolo 2313 del Codice Civile distingue le loro responsabilità: i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

Vantaggi e svantaggi

Partiamo dagli aspetti positivi. La società in accomandita semplice offre flessibilità nella composizione dei ruoli e dei conferimenti, che possono avvenire in denaro, beni, crediti o prestazioni d’opera intellettuale e manuale. 

Non c’è un capitale sociale minimo obbligatorio, né deve depositare un bilancio ogni anno. Entro certi limiti può godere della contabilità semplificata, e avviare una nuova s.a.s. è abbastanza semplice. 

Ma il vero vantaggio è la responsabilità limitata che ha una tipologia di soci, quelli accomandanti, che di fatto sono protetti in caso di problemi finanziari. 

Dall’altro lato, i soci accomandatari sono esposti al fallimento con tutto il loro patrimonio, e questo può essere comunque uno svantaggio. Altro limite della s.a.s. può essere l’obbligo di coesistenza di accomandanti e accomandatari: se due imprenditori vogliono mettersi in società e lavorare entrambi attivamente, non possono scegliere di aprire una s.a.s.

Soci accomandatari e accomandanti

Una s.a.s. deve essere guidata sempre da almeno due figure: 

1. il socio accomandatario;
2. il socio accomandante. 

Ruoli

Il socio accomandatario è colui che amministra, gestisce e rappresenta la società. L’accomandante, invece, è il socio che partecipa conferendo capitale, ma senza alcun potere di amministrazione.

Ogni decisione operativa di una s.a.s. spetta agli accomandatari, mentre gli accomandanti non possono trattare affari in nome della società, a meno che non ricevano una procura speciale per un affare specifico. 

Gli accomandanti però hanno dei diritti, ad esempio:

• possono consultare i libri sociali e ricevere annualmente comunicazione del bilancio;
• possono esprimere pareri, approvare operazioni, compiere atti di sorveglianza, se lo statuto lo prevede;
• la quota di partecipazione del socio accomandante può essere trasferita per causa morte o ceduta, con il consenso dei soci che hanno la maggioranza del capitale. 

Responsabilità

Questa differenza è fondamentale perché dal coinvolgimento attivo (o passivo) nel business dell’impresa derivano le responsabilità. 

Il socio accomandatario, amministratore e rappresentante della s.a.s., è illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali. Questo vuol dire che, in caso di fallimento dell’impresa, dovrà rispondere con tutto il patrimonio personale se necessario. 

In pratica, il socio accomandatario di una s.a.s. ha le stesse responsabilità dei soci di una s.n.c. (società in nome collettivo).

Il socio accomandante, invece, ha una responsabilità limitata, cioè i suoi doveri verso i debiti sociali non superano mai quanto versato. È il vantaggio che ha un imprenditore socio di una società di capitali (s.r.l., s.r.l.s., s.p.a.): in caso di dissesto finanziario, il suo patrimonio personale non può essere aggredito dai creditori.

Obblighi

È molto importante in una s.a.s. che i ruoli dei soci rimangano ben distinti. Un accomandante non può essere parte attiva dell’impresa, né da titolare né da dipendente: violerebbe il divieto di immistione, cioè l’obbligo di non interferenza, e perderebbe il diritto alla responsabilità limitata. 

Altro dettaglio non indifferente è la ragione sociale. Se il nome della s.a.s. include anche il nome di un accomandante, questo diventa illimitatamente e solidalmente responsabile per i debiti sociali proprio come gli accomandatari.

Infine, una s.a.s. esiste finché ci sono almeno due soci, uno accomandatario e uno accomandante. Se viene a mancare una delle due categorie di soci, e non si trova un sostituto entro sei mesi, la società si scioglie.

Come aprire una s.a.s.

Per aprire una società in accomandita semplice occorre almeno due figure: un socio accomandatario e uno accomandante. I titolari devono preparare una scrittura privata autenticata, o un atto pubblico firmato da un notaio, e uno statuto societario.

Lo statuto di una s.a.s. deve includere:

• i dati completi dei soci, con l’indicazione delle categorie di appartenenza (accomandatari e accomandanti);
• la ragione sociale;
• la sede dell’attività;
• l’oggetto sociale;
• le modalità e i valori di conferimento dei soci;
• la ripartizione di utili e perdite;
• le regole di amministrazione e le modalità di rappresentanza;
• le regole di ingresso, uscita e sostituzione dei soci;
• le modalità di scioglimento e liquidazione della società.

È necessario anche dotarsi di una casella di posta elettronica certificata (PEC), firma elettronica, identità digitale (SPID) e un software di fatturazione elettronica, strumenti richiesti per la gestione dei documenti della società.

Atto costitutivo e statuto vanno inviati tramite PEC al Registro delle Imprese tramite Comunicazione Unica, una procedura tutto-in-uno che permette anche di ottenere:

• partita IVA e codice fiscale per la s.a.s.;
• posizione previdenziale INPS;
• posizione assicurativa INAIL, in caso di dipendenti o soci-lavoratori;
• accesso al Registro delle Imprese;
• iscrizione alla Camera di Commercio territoriale;
• segnalazione di inizio attività al SUAP (Sportello Unico per le Attività Produttive).

Conto corrente aziendale

La s.a.s. può aprire un conto corrente business per la gestione delle finanze aziendali e per il versamento di conferimenti o utili. La legge obbliga una società di persone ad avere un conto business dedicato solo se il fatturato annuo supera i 400.000 euro. 

Nella pratica, però, un conto specifico per una società è quasi sempre indispensabile. La normativa antiriciclaggio e la stessa operatività fiscale suggeriscono di separare i flussi di cassa personali da quelli dell’impresa. 

Senza conto aziendale la contabilità diventa confusa e si corre il rischio di commettere errori. Anche agli occhi dell’Agenzia delle Entrate la gestione non chiara dei flussi finanziari può creare problemi in caso di controlli, detrazioni e deduzioni fiscali. 

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Costi di apertura e gestione

Le spese per avviare una s.a.s. sono variabili ma si aggirano su alcune voci precise. Servono le spese notarili per l’atto, che in media costano circa 2.000 euro a seconda del professionista e della complessità dell’atto, mentre l’imposta di registro è di circa 200 euro.

L’apertura di un conto aziendale può richiedere mediamente altri 100 euro, anche se Vivid Money ha anche un piano tariffario per imprese a canone zero (qui puoi confrontare i prezzi). 

Gestire una s.a.s. vuol dire sostenere poche spese fisse. La società può optare per la contabilità semplificata se i ricavi non superano i 400.000 euro per servizi o i 700.000 euro per altre attività, cosa che può agevolare la gestione amministrativa, ridurre la burocrazia e abbassare i costi annuali rispetto alla contabilità ordinaria.

Consiglio extra: per risparmiare tempo sulle attività ripetitive, molte aziende scelgono di automatizzare i processi con strumenti come i digital employees di Vivid.

Tassazione

La s.a.s. non è obbligata a depositare un bilancio annuale pubblico, ma deve presentare la dichiarazione dei redditi ogni anno. L’impresa adotta la tassazione per trasparenza: ogni anno, il reddito dell’impresa viene attribuito ai soci in proporzione alla loro quota di partecipazione.

I soci dichiarano individualmente la propria quota in dichiarazione dei redditi e versano l’IRPEF a seconda del proprio scaglione. In altre parole, i soci pagano le imposte in base all’aliquota personale, e non all'aliquota delle società di capitali.

La s.a.s. è soggetta anche al pagamento dell’IRAP (imposta regionale sulle attività produttive), che è corrisponde a circa il 3,9% dell’utile. 

Contributi INPS

Il socio accomandatario è sempre tenuto a iscriversi alla Gestione Artigiani e Commercianti INPS, indipendentemente dalla quota di partecipazione o dalla presenza di un eventuale lavoro dipendente esterno. Deve versare i contributi previdenziali fissi, quattro volte l’anno, e i contributi variabili al momento dell’acconto e del saldo delle imposte. 

Il socio accomandante, invece, non è obbligato a iscriversi all’INPS né a versare contributi sulla quota di partecipazione, a meno che non vi sia un coinvolgimento operativo nella società. In questo caso, però, si perdono i benefici della responsabilità limitata.

Quando conviene tenere una s.a.s.

La società in accomandita semplice è una soluzione scelta spesso in contesti di fiducia e in attività familiari o con pochi soci. L’azienda della famiglia, per esempio, è proprio una s.a.s.: mio papà, l’amministratore dell’impresa, è il socio accomandatario e mia mamma è socia accomandante, senza ruolo attivo all’interno. 

La s.a.s. è una buona soluzione per la semplicità gestionale, soprattutto per le start-up e le attività tradizionali che non prevedono grandi rischi economici. La presenza di accomandanti e accomandatari offre un equilibrio particolare tra chi investe e chi gestisce. 

S.a.s. o s.n.c.?

Rispetto alla s.n.c., la s.a.s. consente di inserire investitori che rischiano solo il capitale. Nella s.a.s., l’accomandante può restare totalmente al di fuori dall’amministrazione e mantiene la responsabilità limitata dalla legge. L’accomandatario invece ha gli stessi diritti e doveri dei soci della società in nome collettivo. 

S.a.s. o s.r.l.?

Rispetto alla s.r.l., la s.a.s. costa meno sia in avvio che in gestione e permette la contabilità semplificata. La società a responsabilità limitata, però, protegge tutti i soci dal rischio personale e offre più flessibilità nella ripartizione del capitale sociale. I costi di avvio e di gestione sono superiori, come la burocrazia, ma offre un livello di tutela maggiore e per tutti.

Quando i volumi aziendali crescono, il bisogno di proteggere il patrimonio si fa più stringente e le s.a.s. possono trasformarsi in s.r.l.

Scioglimento, fallimento e morte del socio

La s.a.s. si può sciogliere per alcune circostanze:

• raggiungimento dell’oggetto sociale;
• volontà dei soci;
• mancanza di una delle due categorie di soci. 

In assenza di almeno un socio accomandante e uno accomandatario, la s.a.s. ha sei mesi per trovare i sostituti, altrimenti viene sciolta d’ufficio. 

In caso di fallimento della s.a.s., i creditori possono agire direttamente sul patrimonio personale dei soci accomandatari, mentre gli accomandanti possono perdere solo la quota che hanno investito. In fase di liquidazione, i creditori hanno diritto di rivalersi sulla quota di liquidazione percepita anche dagli accomandanti.

Se muore un socio accomandatario, la sua quota viene liquidata agli eredi, a meno di diversa indicazione nello statuto o nell’atto costitutivo. Il subentro degli eredi come nuovi accomandatari è subordinato al consenso degli altri soci. Se non si trova un nuovo accomandatario, la società si scioglie.

La quota di partecipazione del socio accomandante può essere trasferita per causa morte o ceduta, con il consenso dei soci che hanno la maggioranza del capitale. Lo stesso vale per la sostituzione in caso di morte di un accomandatario: la quota non si trasmette automaticamente, ma viene liquidata agli eredi, salvo diversa previsione in statuto.

S.a.s. non fallibile

Alcune società in accomandita semplice possono essere dichiarate non fallibili. Questo accade quando una s.a.s. non viene considerata commercialmente rilevante, cioè se negli ultimi tre esercizi non ha superato almeno una di queste soglie:

• 200.000€ di ricavi lordi annui;
• 300.000€ di attivo patrimoniale annuo;
• 500.000€ di debiti totali.

In questo caso la società non può essere dichiarata fallita dal tribunale, dunque non sarà soggetta a procedure concorsuali. Il patrimonio dei soci accomandatari però resta comunque aggredibile dai creditori fino all’importo del debito sociale.