UG gründen: Schritt-für-Schritt-Anleitung für die Gründung einer Mini-GmbH

Es ist soweit: Die Unternehmensgründung ist dein Ziel. Du beweist Mut – und die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) minimiert dein unternehmerisches Risiko. UG steht für Unternehmergesellschaft und beschreibt eine Unterform der GmbH, ist somit eine Kapitalgesellschaft, aber keine eigenständige Rechtsform. Eine UG zu gründen ist ideal für Unternehmer:innen, die mit geringem Startkapital auskommen.

Während die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ein Stammkapital von 25.000 €, bzw. 12.500 € direkt bei der Gründung, erfordert, reicht für die UG ein Stammkapital von 1 €. Gängig sind deshalb ebenfalls Bezeichnungen wie Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Viele Gründer:innen einer UG, erhöhen ihr Kapital zu einem späteren Zeitpunkt und firmieren in eine GmbH um. 

Warum ist es eine gute Idee, eine UG zu gründen?

Auf der Suche nach guten Argumenten, eine UG zu gründen, hilft der Blick zur GmbH. Denn in vielen Punkten sind sich die beiden Gesellschaftsformen ähnlich. Allen voran ist ihnen die Haftungsbeschränkung gemein: Bei der Gründung einer UG haften die Gesellschafter:innen nicht mit ihrem Privatvermögen. Eine Insolvenz führt demnach nicht direkt zu einem privaten finanziellen Verlust – lediglich die Einlage ist bedroht. Das Risiko wiederum ist bei einer UG mit einem Stammkapital von ab einem Euro überschaubar. Wer als UG- oder GmbH-Geschäftsführer:in allerdings grob fahrlässig handelt, haftet ebenso privat.

Apropos Stammkapital: Mit einer Einlage von einem Euro lässt sich eine UG bereits gründen. Die persönlichen Finanzen sind dementsprechend kein Hindernis bei der Unternehmensgründung. Und wer später doch Geschäftsführer:in einer GmbH sein möchte, kann einfach umfirmieren, sobald das dafür notwendige Kapital vorhanden ist. Mit der UG-Gründung fällt der Start aber erstmal leicht.

Was ist eine UG (Unternehmergesellschaft)?

Was eine UG genau ist, lässt sich schnell zusammenfassen: „UG“ steht für Unternehmergesellschaft und ist keine eigenständige Rechtsform, sondern vielmehr eine Unterform der GmbH. Als solche zählt sie zu den sogenannten Kapitalgesellschaften wie eben die GmbH selbst, Aktiengesellschaften (AG) oder Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA). 

Das Stammkapital bei einer UG

Der entscheidende Unterschied zur GmbH und das Argument Nummer 1 für die Gründung einer UG ist das benötigte Stammkapital. Während dieses bei der GmbH 25.000 € hoch ist und die Einzahlung von 12.500 € auf das Geschäftskonto direkt zu Beginn erfordert, ist für die UG nur ein Stammkapital von einem Euro notwendig. Damit eignet sich die UG insbesondere für kleine Unternehmen, Gründer:innen mit wenig Budget und Geschäftsvorhaben, die nur einen geringen Kapitalbedarf haben – bspw. Dienstleistungen, die letztlich nur Zeit, aber keinen Materialeinsatz erfordern. 

Nur, weil eine Unternehmensgründung mit nur einem Euro möglich ist, ist das aber nicht immer die beste Idee: Schließlich besteht so immer das Risiko einer frühen Insolvenz, wenn Rechnungen nicht beglichen werden können. Überlege dir deshalb gut, welche Kosten in der ersten Zeit auf dich zukommen könnten – und mit welchen Einnahmen du andererseits rechnen kannst. Orientiere dich daran, wenn du die Höhe deines Stammkapitals festlegst.

Die Bedeutung der Haftungsbeschränkung bei einer UG

Was die UG, genau wie die GmbH, auszeichnet, ist die Haftungsbeschränkung, durch die Geschäftsführer:innen nicht mit ihrem Privatbesitz haften müssen. Im Falle einer Insolvenz wird so nicht auf ihre privaten Rücklagen zurückgegriffen, um Gläubiger:innen auszubezahlen. Anders ist das, wenn grob fahrlässig gehandelt und das Unternehmen dadurch in die Insolvenz getrieben wurde.

Achtung: 

Wer eine UG besitzt, muss den Hinweis auf Haftungsbeschränkung immer mit sich führen: Auf Geschäftsbriefen, Rechnungen oder in E-Mails heißt es stets „UG (haftungsbeschränkt)“. Fehlt der Hinweis, können Geschäftspartner:innen davon ausgehen, dass du persönlich haftest. In einer gerichtlichen Auseinandersetzung könntest du so tatsächlich in Haftung genommen werden.

Ansparpflicht statt Gewinnausschüttung

Eine UG zu gründen ist zwar mit nur einem Euro möglich. Das bedeutet jedoch nicht, dass du dir alle darüber hinausgehende Gewinne einfach ausschütten kannst. Mindestens 25 % dieser Gewinne müssen stattdessen angespart werden, bis eine Summe von 25.000 € erreicht ist. Ab diesem Zeitpunkt gelten diese 25.000 € als neues Mindeststammkapital deiner UG. Oder du firmierst in eine GmbH um.

Vor- und Nachteile der Gründung einer UG

Die UG kann für viele, insbesondere junge Gründer:innen genau die richtige Wahl sein. Sie kombiniert Vorteile der GmbH mit einem geringen Stammkapital – bringt aber ebenso Nachteile mit sich. Wir verschaffen dir einen Überblick. 

Das sind die Vorteile einer UG: 

• Haftungsbeschränkung: Die Geschäftsführer:innen einer UG haften nicht mit ihrem Privatbesitz, solange sie nicht grob fahrlässig handeln.
• Stammkapital: Die Gründung einer UG ist bereits mit einem Euro Stammkapital möglich. 
• Gründungskosten: Bei der Gründung selbst fallen nur geringe Kosten an.
• Gründungsdauer: Die Gründung ist schnell und einfach vollzogen. 
• Umwandlung in eine GmbH: Ist, z. B. über die Ansparpflicht, ein Stammkapital von 25.000 € erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Das sind die Nachteile einer UG:

• Ansparpflicht: Bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist, müssen 25 % der Gewinne angespart werden.
• Image: Die GmbH ist bei Geschäftspartner:innen angesehener. Eine UG gilt als weniger seriös und spricht nicht für den Erfolg deines Unternehmens.
• Kreditwürdigkeit: Durch die Haftungsbeschränkung und das geringe Stammkapital ist die Kreditwürdigkeit einer UG vergleichsweise gering.
• Insolvenzrisiko: Ebenso bedingt durch das geringe Stammkapital ist das Risiko einer Insolvenz hoch. 
• Aufwand: Verglichen mit Personengesellschaften ist die Gründung und der Betrieb einer Kapitalgesellschaft wie der UG aufwendiger.

Wie alle anderen Rechtsformen hat die UG verschiedene Vor- und Nachteile. Je nachdem, was du genau mit deinem Unternehmen vorhast, sind die Nachteile aber unterschiedlich relevant. Wer nur einen geringen Materialbedarf hat, ist nicht auf eine hohe Kreditwürdigkeit angewiesen. Wer, z. B. als Dienstleister, schnell erste Einnahmen generiert, aber nur geringe Kosten hat, kann das Risiko einer Insolvenz minimieren. Und wer anstrebt, langfristig eine GmbH zu führen, kann sich mit der UG schon mal an den hohen bürokratischen Aufwand gewöhnen.

Für wen eignet sich eine UG?

Die Gründung einer UG ist empfehlenswert, wenn du nur über geringes Kapital verfügst, aber die wesentlichen Vorteile einer GmbH, wie die Haftungsbeschränkung, genießen möchtest. Insbesondere in der Dienstleistung ist die UG sinnvoll, da es hier keinen großen Materialeinsatz und entsprechenden Kapitalbedarf gibt. Später kannst du deine UG für einen seriöseren Auftritt einfach in eine GmbH umfirmieren – musst du aber nicht. 

Anforderungen für die Gründung einer UG

Die Gründung einer UG ist vergleichsweise einfach – vorausgesetzt, du erfüllst die gleich folgenden Anforderungen. Ist das der Fall, kannst du anschließend mit unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung deine erste UG gründen!

Folgende Anforderungen musst du dafür erfüllen:

• Für deine UG musst du mindestens eine:n Gesellschafter:in und eine:n Geschäftsführer:in bestimmen. Gründest du alleine, kannst du beide Rollen übernehmen. 
• Der:die Gesellschafter:in und der:die Geschäftsführer:in muss mindestens 18 Jahre alt sein. Als Gesellschafter:in ist eine Ausnahme von dieser Regelung möglich, als Geschäftsführer:in nicht.
• Der Firmensitz der UG muss in Deutschland liegen.
• Es muss ein eintragungsfähiger, einzigartiger Name der UG bestimmt werden. Die IHK unterstützt bei der Namensprüfung. Der Name muss immer den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. 
• Es muss einen notariell beglaubigten schriftlichen Gesellschaftsvertrag geben. 
• Es muss ein Geschäftskonto vorhanden sein.
• Das im Gesellschaftsvertrag definierte Stammkapital muss vollständig auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. 

Welche Dokumente sind für die UG-Gründung erforderlich?

Die Gründung einer UG ist ein hochoffizieller Prozess. Dieser erfordert gewisse persönliche Angaben und Dokumente. Wir haben dir eine Liste mit allen relevanten Dokumenten zusammengestellt, damit du dich in aller Ruhe auf die Gründung vorbereiten kannst.

Diese Dokumente brauchst du zur Gründung einer UG:

• Ausweispapiere aller Gesellschafter:innen
• Musterprotokoll bzw. Gesellschaftsvertrag
• inländische Geschäftsadresse
• eine unterschriebene Liste der Gesellschafter:innen, inkl. Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorten, Nennbeträgen und laufenden Nummern der Geschäftsanteile der jeweiligen Gesellschafter:innen
• eine Versicherung der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers, dass kein Ausschlussgrund für seine Tätigkeit besteht

Wenn du diese Dokumente vollständig vorliegen hast, kannst du den Gründungsprozess ruhigen Gewissens anstoßen – ohne währenddessen immer wieder neue Dokumente erstellen oder beantragen zu müssen. Wer sich hier entsprechend gut vorbereitet, kann viel Zeit und Stress sparen und es den Behörden erleichtern, deine Gründung schnellstmöglich offiziell zu machen. 

Schritt für Schritt zur Gründung einer UG

Jetzt, da du die Anforderungen zur Gründung einer UG kennst und weißt, was du bei der Registrierung und beim Betrieb einer Unternehmergesellschaft beachten musst, kannst du dich Schritt für Schritt um die Gründung kümmern. 

Die Gründung einer UG in 10 Schritten: 

1. Sammle alle notwendigen Dokumente für die UG-Gründung.
2. Bestimme den Namen deiner UG.
3. Fülle das Musterprotokoll zur Gründung einer UG aus und lass es von einem Notarbüro beglaubigen oder beauftrage bei diesem einen individuellen Gesellschaftsvertrag.
4. Eröffne ein Geschäftskonto.
5. Zahle das Stammkapital auf das Geschäftskonto ein.
6. Jetzt kannst du deine UG beim Gewerbe- und beim Finanzamt anmelden.
7. Lass deine UG außerdem im Handelsregister eintragen.
8. Melde deine UG bei der Berufsgenossenschaft an.
9. Melde deine UG bei der Standeskammer / IHK / HWK an. 
10. Und zum Abschluss beantragst du für deine UG eine Betriebsnummer.

Hast du diese 10 Schritte durchgeführt, kannst du mit deinem Geschäftsbetrieb starten. 

Zeit sparen und UG online gründen

Während viele der oben genannten Schritte vor dem 1. August 2022 noch mit viel Aufwand und persönlichen Terminen verbunden waren, gibt es heute ein einfaches Online-Verfahren zur Gründung einer UG. Notartermine können hier einfach digital per Videokonferenz durchgeführt werden. Dafür werden zwei Ausweisdokumente benötigt: einmal einen gültigen Personalausweis, einen elektronischen Aufenthaltstitel oder eine EU-Bürgerkarte mit freigeschalteter Online-Ausweisfunktion. Und zusätzlich einen gültigen Reisepass, sofern dein Personalausweis vor dem 1. August 2021 ausgestellt wurde.

Neben den üblichen gesetzlich festgelegten Gebühren für die Beurkundung bzw. Beglaubigung wird für das Online-Verfahren zusätzlich eine Pauschale von 25 € pro Beurkundungsverfahren und 8 € pro Beglaubigungsverfahren fällig – zzgl. Umsatzsteuer.

Nuancen bei der Registrierung einer UG

Die Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung einer UG zeigt dir bereits die einzelnen Bestandteile des Prozesses auf – bei ihrer Durchführung gibt es aber viele Nuancen und Details, die du berücksichtigen solltest.

Firmennamen überlegen und Unternehmensgegenstand definieren

Voraussetzung für die Gründung einer UG ist natürlich der Firmenname – der gleichzeitig die Identität deines Unternehmens darstellt. Wie du später nach außen auftrittst, ob mit einem separaten Markennamen oder mit deinem tatsächlichen Firmennamen, ist dir überlassen. Auf allen offiziellen Dokumenten, z. B. auf Rechnungen und ebenso in E-Mails, ist der Firmenname aber immer mitzuführen. D. h. er wird durchaus von außen wahrgenommen und sollte dementsprechend gut überlegt sein. Die Namensprüfung deiner örtlichen IHK hilft dir, herauszufinden, ob der Name noch frei und zulässig ist. 

Darüber hinaus solltest du ebenfalls den Unternehmensgegenstand deiner UG definieren und in der Satzung bzw. in deinem Gesellschaftsvertrag genauestens beschreiben. Der kann insbesondere für Investor:innen, Banken oder Kreditgeber:innen interessant sein. 

Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Ganz gleich, ob du deine UG alleine oder mit Partner:innen gründest, benötigt sie einen Gesellschaftsvertrag. In diesem gilt es, den Unternehmensgegenstand der UG zu definieren, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen sowie ihre jeweiligen Gesellschaftsanteile. Die örtliche IHK bietet alternativ zu einem individuellen Gesellschaftsvertrag ein selbst auszufüllendes Musterprotokoll an. Für beides ist eine notarielle Beurkundung notwendig. 

Geschäftskonto eröffnen

Um eine UG zu gründen, brauchst du ein Geschäftskonto. Nur so können deine privaten und geschäftlichen Einnahmen und Ausgaben strikt voneinander getrennt werden – und es ist gesetzlich vorgeschrieben. Zusätzlich zur Eröffnung musst du das gesamte Stammkapital auf das Geschäftskonto einzahlen, selbst, wenn es nur ein Euro ist. Erst, wenn du das erledigt hast, kann die Eintragung ins Handelsregister vorgenommen werden. 

Stammkapital festlegen

Ein großer Vorteil der UG ist, dass bereits ein Stammkapital von einem Euro ausreicht. Das bedeutet aber nicht, dass das immer die beste Entscheidung ist und kann unter Umständen zu einer schnellen Insolvenz führen. Überlege dir gut, wie schnell du mit welchen Einnahmen rechnen kannst und welche Ausgaben dich bis dahin erwarten und entscheide so, wie viel Stammkapital notwendig ist. 

UG ins Handelsregister eintragen lassen

Damit deine UG als juristische Person anerkannt werden kann, muss sie ins Handelsregister eingetragen werden. Voraussetzung dafür ist die notarielle Prüfung und Beurkundung aller relevanten, oben beschriebenen Dokumente. Mit der Eintragung ins Handelsregister wird sichergestellt, dass deine UG alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt und rechtlich aktiv werden kann.

Steuerliche Anmeldung nicht vergessen

Nach der Gründung deiner UG muss innerhalb von vier Wochen ein Fragebogen zur steuerlichen Erfassung bei deinem zuständigen Finanzamt eingereicht werden – entweder von dir oder deiner oder deinem Steuerberater:in. Im Anschluss erhältst du vom Finanzamt deine Steuernummer. Beachte nach der Gründung deiner UG, welche Steuern du abführen musst und wie eine ordnungsgemäße Buchführung auszusehen hat. 

Kosten und Dauer der Gründung einer UG

Für die Gründung einer UG ist lediglich ein Stammkapital von einem Euro notwendig – das heißt allerdings nicht, dass eine Gründung mit nur einem Euro möglich ist. Es gibt zusätzlich Kosten, die anfallen, wenn du eine UG gründen möchtest.

Die Kosten der UG-Gründung im Überblick:

• Eintragung ins Handelsregister: ca. 120 €
• Notarkosten für Mustervertrag und Registeranmeldung: ca. 50 €
• optionale Zusatzkosten bei einer Online-Anmeldung, s. oben
• Mitgliedschaft bei Standeskammer / IHK / HWK: ca. 80 bis 240 € pro Jahr
• Bankgebühren für das Geschäftskonto: ca. 5 bis 15 € pro Monat

Die Gründung einer UG dauert dabei in der Regel ein bis zwei Wochen. Während du die notwendigen Schritte für die Gründung oft sogar innerhalb von Stunden oder Tagen durchführen kannst, gibt es gewisse Schritte, wie die Prüfung durch die IHK, die einfach je nach Auslastung länger dauern können und nicht in deiner Hand liegen. Hier ist Geduld gefragt. Du kannst die Zeit aber natürlich überbrücken, indem du währenddessen dein Business so weit vorbereitest, dass du den Geschäftsbetrieb sofort aufnehmen kannst, sobald alle offiziellen Schritte abgeschlossen sind. 

Checkliste zur Gründung einer UG

Deine Entscheidung steht: Du möchtest eine UG gründen. Für diesen Fall haben wir dir in einer kurzen Checkliste alle Fragen zusammengestellt, die du beantworten können solltest, um deine UG zu gründen und den Prozess abzuschließen. 

1. Wie soll der Name deiner UG lauten – und was sagt die IHK-Namensprüfung dazu?
2. Wie lautet der Unternehmensgegenstand deiner UG?
3. Mit welchen Gesellschafter:innen gründest du deine UG – und zu welchen Anteilen?
4. Wer wird Geschäftsführer:in – und liegen Ausschlussgründe gegen sie oder ihn vor?
5. Bei welcher Bank möchtest du dein Geschäftskonto eröffnen? 
6. Wie hoch soll das Stammkapital deiner UG werden?
7. Hast du das Stammkapital auf dein Geschäftskonto eingezahlt?
8. Welches Notarbüro soll sich um deine Dokumente kümmern?
9. Liegen alle relevanten Dokumente vor – und sind sie notariell beglaubigt?
10. Hast du dein Unternehmen beim Gewerbe- und Finanzamt angemeldet?
11. Hast du oder dein:e Steuerberater:in den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung eingereicht? 
12. Hast du eine Steuernummer von deinem zuständigen Finanzamt erhalten?
13. Hast du dein Unternehmen im Handelsregister eintragen lassen?
14. Hast du dein Unternehmen bei der Berufsgenossenschaft angemeldet?
15. Hast du dein Unternehmen bei der Standeskammer / IHK / HWK angemeldet?
16. Hast du eine Betriebsnummer für dein Unternehmen erhalten?
17. Nach der Gründung: Führst du im Firmennamen „UG (haftungsbeschränkt)“ mit? 

Du kannst jede Frage beantworten – und die Ja-Nein-Fragen mit „Ja“? In dem Fall hast du deine UG-Gründung erfolgreich abgeschlossen. Jetzt kannst du Verträge abschließen und mit deinem Geschäftsbetrieb ohne Einschränkung starten. 

Unser Fazit

Die UG ist der ideale Einstieg für künftige Unternehmer:innen mit geringem Budget oder Kapitalbedarf. Insbesondere Dienstleistungsunternehmen, die keine teuren Materialien oder Maschinen einkaufen müssen, können von den geringen Kosten und der schnellen Gründung einer UG profitieren – und sie zu einem späteren Zeitpunkt ganz einfach in die doch angesehenere GmbH umfirmieren. 

Vom ersten Schritt bis zum abgeschlossenen Gründungsprozess vergehen üblicherweise ein bis zwei Wochen. Du musst dafür allerdings deutlich weniger Zeit aufbringen – die meiste Zeit verbringst du hier mit dem Warten auf die Behörden. Mit unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung stellst du sicher, nichts zu vergessen und darfst dich schon bald Geschäftsführer:in einer UG nennen – wir wünschen dir viel Erfolg auf deiner Reise!