Trois amis montent une marque de vêtements, deux ingénieurs s’associent avec un investisseur, une PME familiale prépare l’arrivée d’un nouveau dirigeant. Dans tous ces cas, la question est la même : comment répartir le pouvoir et organiser l’entrée ou la sortie des associés ? La société SAS a été pensée pour ce genre de projet, avec des règles que les associés fixent eux-mêmes.
Avec la SARL, c’est l’une des formes de société les plus utilisées en France. Ce guide présente son fonctionnement point par point, d’après Bpifrance Création et l’administration : capital, direction, décisions collectives, fiscalité, cession des actions, puis les étapes pour la créer.
L’essentiel en bref :
- Définition de la SAS : une société commerciale par actions qui compte au moins deux associés ; avec un seul, il s’agit d’une SASU.
- Aucun capital élevé n’est imposé : 1 € suffit, mais au moins la moitié des apports en numéraire doit être versée dès la création.
- La nomination d’un président est obligatoire ; les statuts organisent le reste, mais certaines décisions restent toujours collectives.
- La SAS paie l’impôt sur les sociétés, avec une option temporaire pour l’impôt sur le revenu, et son président relève du régime général.
Définition d’une SAS
Pour poser la définition d’une SAS, il faut partir de son nom : société par actions simplifiée. C’est une société commerciale constituée d’au moins deux associés, personnes physiques ou personnes morales. Le capital est divisé en actions, et la responsabilité des associés reste limitée à leurs apports.
La SAS convient à tout type d’activité, sous réserve de certaines exceptions : une profession libérale réglementée ne peut pas l’adopter et passe par une structure dédiée, comme la SELAS. Sa grande force tient à la liberté laissée aux associés, qui écrivent dans les statuts leurs propres règles de fonctionnement. Cette souplesse demande en retour une rédaction rigoureuse, faute de quoi les désaccords entre associés deviennent difficiles à trancher.
Le choix de cette forme juridique tient souvent à la liberté statutaire qu’elle offre. Les actionnaires peuvent confier la présidence à une personne morale, nommer un directeur général à ses côtés ou bâtir des règles de vote sur mesure. Une holding peut ainsi détenir des actions aux côtés de fondateurs personnes physiques, chacun profitant d’une responsabilité limitée à ses apports.
Capital social et apports
Les associés fixent librement le montant du capital social, avec un minimum de 1 €. En pratique, ce montant doit couvrir les besoins de trésorerie du démarrage et rassurer les créanciers. Trois types d’apports existent : en numéraire, en nature et en industrie. Seuls les deux premiers forment le capital ; l’apport en industrie, un savoir-faire ou un travail, donne droit à des actions qui ouvrent une part des bénéfices selon les statuts.
Au moins la moitié des apports en numéraire doit être libérée à la création, le reste dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation, et le dépôt des fonds intervient avant celle-ci. Les associés peuvent décider à l’unanimité de se passer d’un commissaire aux apports si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur total ne représente pas plus de la moitié du capital. Une SAS peut aussi adopter un capital variable, qui évolue au fil des versements et des départs d’associés.
Les apports en nature, qu’il s’agisse de matériel, d’un fonds de commerce ou d’une marque, entrent au capital pour la valeur qui leur est attribuée. Leur évaluation mérite d’autant plus d’attention que plusieurs associés partagent ensuite le capital sur cette base.
Président, dirigeants et organes
Toute entreprise constituée en SAS doit avoir un président, chargé de la représenter auprès des tiers. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une société, d’un associé ou d’une personne extérieure au capital. Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social. Les statuts peuvent restreindre ces pouvoirs, mais ces limites ne s’imposent pas aux tiers. Sa responsabilité civile et pénale peut être engagée, par exemple en cas de faute de gestion ou de violation des statuts.
Les statuts peuvent compléter la direction par un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, qui exercent une partie des pouvoirs du président et représentent eux aussi la société. Les associés peuvent également créer un comité de surveillance, qui contrôle la gestion, ou un comité de direction. Quand le président est une société, c’est son propre dirigeant qui gère la SAS au quotidien, avec les mêmes responsabilités qu’un président en nom propre.
Décisions collectives et pacte d’associés
Les statuts fixent librement les règles de vote : forme des décisions, quorum, majorité, voire droit de veto au profit d’un associé. Malgré les larges pouvoirs du président, certaines décisions reviennent toujours à la collectivité des associés :
Cette liberté a une limite : toute décision collective exige au moins la majorité des voix exprimées. Elle peut être prise en assemblée générale ou par tout autre moyen prévu par les statuts. Dans une décision du 15 novembre 2024, la Cour de cassation a écarté une clause qui permettait d’adopter des décisions à une minorité d’associés. À côté des statuts, un pacte d’associés organise les relations entre associés, précise leurs droits et anticipe les situations délicates.
À retenir : le président dirige, mais les comptes, le capital et l’avenir de la société restent entre les mains des associés. La majorité des voix exprimées est un plancher que les statuts ne peuvent pas abaisser.
Fiscalité de la SAS et de ses associés
En principe, la SAS relève de l’impôt sur les sociétés, au taux normal de 25 % ; une PME qui remplit les conditions bénéficie d’un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice. Une option pour l’impôt sur le revenu reste possible pour une société de moins de 5 ans, de moins de 50 salariés, dont le chiffre d’affaires ou le bilan reste sous 10 millions d’euros. Les droits de vote doivent alors être détenus à 50 % au moins par des personnes physiques, et à 34 % au moins par les dirigeants et leur foyer fiscal.
Cette option se formule auprès du service des impôts dans les 3 premiers mois du premier exercice concerné, pour 5 exercices au plus. La société peut y renoncer dans les 3 premiers mois de l’exercice à partir duquel la renonciation s’applique ; elle reste alors définitivement à l’impôt sur les sociétés, sans pouvoir opter de nouveau. Côté dirigeant, ce que perçoit le président pour son mandat entre dans ses traitements et salaires, après déduction forfaitaire de 10 % ou de ses frais réels. Les associés qui perçoivent des dividendes supportent le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou le barème progressif sur option.
Statut social du président de SAS
Le président de SAS relève du régime des assimilés salariés, rattaché au régime général de la Sécurité sociale. Il ne bénéficie pas, en revanche, de l’assurance chômage au titre de son mandat. Il peut cumuler ce mandat avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes ; France Travail ne le couvre alors que pour ce seul contrat, sous réserve de pouvoir établir un lien de subordination avec la société. Comme assimilé salarié, il cotise sur la rémunération qu’il perçoit ; s’il ne perçoit rien au titre du mandat, aucune cotisation sociale n’est due et, en principe, aucune protection sociale ne se constitue par ce biais.
Cession d’actions et clauses des statuts
La loi ne prévoit pas de procédure d’agrément propre à la cession d’actions de SAS. Ce sont les statuts qui fixent les conditions d’entrée et de sortie des associés, le plus souvent à l’aide de trois clauses :
| Clause | Ce qu’elle permet |
|---|---|
| Clause d’agrément | Soumettre la cession d’actions à un tiers, voire entre associés, à l’accord des autres associés |
| Clause de préemption | Donner à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour racheter les actions mises en vente |
| Clause d’inaliénabilité | Interdire la cession des actions pendant une durée qui ne dépasse pas 10 ans |
Une cession constatée par un acte s’enregistre auprès de l’administration fiscale dans le mois qui suit ; sans acte, elle se déclare dans le même délai. Les droits d’enregistrement s’élèvent en principe à 0,1 % du prix de cession, et à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.
Avantages et inconvénients de la SAS
Bpifrance Création met en avant plusieurs atouts de la forme :
En face, deux contraintes ressortent : les frais et le formalisme de la constitution, et l’obligation de rédiger les statuts avec beaucoup de rigueur. La qualité de ces statuts conditionne la bonne marche de la société pour des années.
En résumé : la SAS offre une liberté d’organisation rare, idéale pour des associés qui veulent écrire leurs propres règles. Cette liberté se paie par des statuts à soigner, qui fixeront les pouvoirs, les votes et les conditions de cession.
Créer une SAS : les étapes
La création d’une SAS suit un parcours en plusieurs temps, que Bpifrance Création détaille en huit étapes. Regroupées, elles se présentent ainsi :
Les associés réalisent leurs apports et déposent les fonds avant l’immatriculation, sur la base d’un projet de statuts ou de statuts signés.
La société doit avoir une adresse : des locaux dont elle dispose, le domicile du dirigeant ou une domiciliation collective. Cette adresse figure dans les statuts.
Les statuts organisent la direction, les votes et les cessions, avec quelques clauses obligatoires comme la forme, la dénomination et le siège. Les dirigeants y sont souvent nommés.
Facultatif, le pacte complète les statuts sur les points sensibles : répartition des rôles, sortie d’un associé, gestion d’un désaccord.
L’avis de constitution paraît dans un support habilité à recevoir des annonces légales, qui remet ensuite une attestation de parution.
Le dossier, avec la déclaration des bénéficiaires effectifs, part sur le guichet unique de l’INPI. Un récépissé « en attente d’immatriculation » permet d’accomplir certaines démarches pendant le traitement.
Au budget de départ s’ajoutent quelques frais : la publication de l’annonce légale, certains frais d’immatriculation et, le cas échéant, les honoraires d’un professionnel pour les statuts et le pacte. Ces formalités sont communes à toutes les sociétés commerciales.
Le compte pro de votre SAS avec Vivid
Une SAS immatriculée ouvre son compte professionnel en ligne Vivid sans passer en agence. L’ouverture prend généralement entre 10 minutes et 1 heure et reste gratuite. Chaque dirigeant vérifie son identité grâce à un lien reçu par e-mail. La demande recense aussi les bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes qui détiennent plus de 25 % des parts ou contrôlent la société. Plusieurs fonctions aident une équipe d’associés à travailler sur le même compte :
Les associés suivent ainsi les dépenses et valident les paiements importants sans partager un seul identifiant. Le détail du compte pro précise ce que comprend chaque plan.
Vivid en bref : un compte pro en ligne pour la SAS, avec des rôles par membre, des IBAN français illimités et, sur Enterprise, des circuits de validation des paiements. L’ouverture prend en général entre 10 minutes et 1 heure.
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Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une SAS ?
Par définition, la SAS, ou société par actions simplifiée, est une société commerciale dont le capital est divisé en actions. Ses associés fixent eux-mêmes ses règles de fonctionnement dans les statuts, et chacun ne risque que le montant de ses apports.
Combien d’associés faut-il pour une SAS ?
Au moins deux, personnes physiques ou morales. Avec un seul associé, la société prend la forme d’une SASU, qui suit les mêmes règles adaptées à l’associé unique.
Quel capital minimum pour une SAS ?
Le montant est libre, avec un plancher de 1 €. À la constitution, il faut libérer au moins la moitié des apports en argent ; le reste suit dans les cinq années qui suivent l’immatriculation.
Qui dirige une SAS ?
Un président, obligatoire, qui représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet social. Les statuts peuvent ajouter des directeurs généraux ou délégués et des comités.
Quelle différence entre SAS et SASU ?
La SASU est une SAS à associé unique : elle suit les mêmes règles, adaptées à une seule personne qui prend toutes les décisions. La SAS réunit au moins deux associés, qui votent les décisions collectives selon les statuts.
Le président de SAS a-t-il droit au chômage ?
Non, pas au titre de son mandat : il relève du régime général sans assurance chômage. Un contrat de travail distinct, avec un lien de subordination, peut ouvrir une couverture pour ce seul contrat.
Comment céder ses actions de SAS ?
En respectant les clauses des statuts, comme l’agrément ou la préemption, puis en faisant enregistrer la cession dans le mois. Les droits s’élèvent en principe à 0,1 % du prix.
Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou social. Les règles applicables à la SAS sont présentées telles que publiées par Bpifrance Création et par l’administration ; la rédaction des statuts et du pacte d’associés gagne à être confiée à un avocat ou un expert-comptable. Les services de paiement sont fournis par Vivid Money S.A., établissement de monnaie électronique agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg, dont la succursale en France relève de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).
