Deux amis qui reprennent un restaurant, trois architectes qui mettent leur clientèle en commun, une famille qui achète un immeuble à plusieurs : dans ces projets, chacun sait avec qui il s’engage, et c’est précisément ce lien que le droit des sociétés prend en compte. La société de personne, ou plus exactement la société de personnes, repose sur la confiance entre associés bien plus que sur le montant de leurs apports.
Ce choix a un revers : les associés répondent des dettes sur leur patrimoine personnel, parfois pour la totalité. Ce guide reprend la définition, les formes que prévoit le Code civil et le Code de commerce, la responsabilité de chacun, le régime fiscal et les étapes de création, avec les règles telles que les publient Service Public et Bpifrance Création.
L’essentiel en bref :
- Les sociétés de personnes sont fondées sur la personne des associés (on parle d’intuitu personae) : l’entrée d’un nouvel associé et la cession de parts sociales passent par l’accord des autres.
- Les formes principales sont la société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple (SCS), la société civile et la société en participation.
- Les associés d’une SNC sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; ceux d’une société civile en répondent à proportion de leur part dans le capital ; les commanditaires d’une SCS seulement à hauteur de leurs apports.
- Par défaut, les bénéfices sont imposés au nom de chaque associé à l’impôt sur le revenu (en SCS, seulement la part des commandités), avec une option possible pour l’impôt sur les sociétés.
Société de personnes : définition
Le point de départ est l’article 1832 du Code civil : une société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Une fois immatriculée, elle acquiert la personnalité morale (article 1842) : elle a son nom, son siège social et son propre patrimoine.
Qu’est-ce qu’une société de personnes, alors ? C’est une société dans laquelle la personne de chaque associé pèse davantage que le capital qu’il apporte. Toute la définition de la société de personne découle de ce critère, suivi jusqu’au bout : comme les associés se sont choisis, aucun ne peut faire entrer un inconnu à sa place sans l’accord des autres, leurs droits prennent la forme de parts sociales et non d’actions, et, dans la plupart des formes, leur responsabilité ne s’arrête pas à leur mise de départ.
Différence avec une société de capitaux
La société de capitaux suit la logique inverse. Dans une société anonyme (SA) ou une SAS, c’est l’apport qui fait l’associé : les actions se transmettent en principe librement, et la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Pour opposer société de personnes et société de capitaux, trois questions suffisent le plus souvent : qui peut entrer dans la société, sur quels biens les créanciers peuvent se payer, et qui paie l’impôt sur le bénéfice. Le tableau ci-dessous reprend ces écarts point par point.
| Critère | Société de personnes (SNC, SCS, société civile) | Société de capitaux (SA, SAS) |
|---|---|---|
| Fondement | La confiance entre associés (intuitu personae) | Le capital apporté |
| Titres détenus | Parts sociales | Actions |
| Entrée d’un nouvel associé | Accord des associés ; en SNC, unanimité pour toute cession de parts | Cession d’actions libre en principe, sauf clause d’agrément |
| Responsabilité des associés | Indéfinie (solidaire en SNC, proportionnelle en société civile), sauf pour les commanditaires de SCS, limitée à leurs apports | Limitée aux apports |
| Capital minimum | Fixé librement (1 € minimum selon Service Public pour la SNC et la SCS) | 37 000 € au moins en SA ; fixé librement en SAS |
| Imposition par défaut | Impôt sur le revenu au nom des associés (en SCS, part des commandités ; part des commanditaires à l’IS), option pour l’IS | Impôt sur les sociétés |
Les principales formes de sociétés de personnes
Le droit français connaît plusieurs sociétés de personnes. Deux sont commerciales, la SNC et la SCS ; une famille relève du droit civil, avec la société civile et ses variantes ; deux autres, enfin, existent sans immatriculation. Chaque société de personnes garde le même socle, mais la protection des associés varie beaucoup de l’une à l’autre.
La société en nom collectif (SNC)
La SNC est la forme type de la société de personnes. Elle réunit au moins 2 associés, personnes physiques ou sociétés, qui ont tous la qualité de commerçant. Le capital social est fixé librement par les statuts, 1 € minimum selon Service Public, en apports en argent ou en nature.
Tous les associés sont en principe gérants, sauf si les statuts confient la gestion à un ou plusieurs d’entre eux, voire à une personne extérieure. La cession de parts, même entre associés, exige l’accord unanime : un associé ne quitte la SNC que si les autres y consentent. Sur le plan social, chaque associé, gérant ou non, relève du régime des travailleurs non salariés et de la sécurité sociale des indépendants.
La société en commandite simple (SCS)
La SCS combine deux catégories d’associés, avec au minimum un de chaque. Les commandités gèrent la société, ont la qualité de commerçant et répondent des dettes sociales de façon indéfinie et solidaire, comme les associés d’une SNC. Les commanditaires, eux, financent : leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
Cette protection a une contrepartie fixée par l’article L222-6 du Code de commerce : un commanditaire ne peut accomplir aucun acte de gestion externe, même en vertu d’une procuration. Il garde un droit de contrôle, puisqu’il peut consulter deux fois par an les livres et documents sociaux et poser des questions écrites sur la gestion.
La société civile
La société civile accueille les activités qui ne sont pas commerciales : gestion d’un patrimoine immobilier avec la société civile immobilière (SCI), exercice en commun d’une profession réglementée avec la société civile professionnelle (SCP). Elle compte au moins 2 associés ; Bpifrance Création précise que la loi ne lui impose aucun capital minimum.
Sa particularité tient à la responsabilité : les associés répondent des dettes indéfiniment, mais à proportion de leur part dans le capital et non pour le tout. Un créancier doit d’abord poursuivre la société, puis s’adresser à chaque associé pour sa seule quote-part.
Société en participation et société de fait
La société en participation n’est pas immatriculée. Elle n’a pas de personnalité morale et repose uniquement sur le contrat entre associés, qui agissent en leur nom personnel. Lorsqu’elle est occulte, chaque associé répond seul de ses engagements envers les tiers ; lorsqu’elle est ostensible, la responsabilité des associés devient indéfinie, et solidaire si l’activité est commerciale.
Proche d’elle, la société créée de fait entre personnes physiques naît sans volonté exprimée de constituer une société : les intéressés se sont simplement comportés, de fait, comme des associés. Le Code civil lui applique les règles de la société en participation (articles 1871 à 1873).
SARL et EURL, des formes hybrides
La SARL est-elle une société de personne ou de capitaux ? Elle emprunte aux deux. Côté capital, la responsabilité de ses associés est limitée au montant de leurs apports. Côté personnes, la cession de parts sociales à un tiers reste soumise à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Elle est donc souvent présentée comme une société hybride, au même titre que l’EURL, sa version à associé unique.
Responsabilité indéfinie et solidaire des associés
La notion clé est la responsabilité indéfinie et solidaire. « Indéfinie » signifie que la dette sociale n’est pas plafonnée au montant de l’apport ; « solidaire » signifie qu’un créancier peut réclamer la totalité de la dette à un seul associé, qui se retourne ensuite contre les autres.
Dans une SNC, ce principe connaît un tempérament important : l’obligation est subsidiaire. Avant de poursuivre un associé, le créancier doit d’abord s’adresser à la société, et le Code de commerce exige une mise en demeure restée sans effet (article L221-1). Dans une société civile, la responsabilité reste indéfinie mais non solidaire, chaque associé n’étant tenu qu’à hauteur de sa part dans le capital (article 1857 du Code civil), et le créancier doit avoir vainement poursuivi la société (article 1858).
Les commandités d’une SCS sont exposés comme des associés de SNC, tandis que les commanditaires ne risquent que leur apport, sauf s’ils s’immiscent dans la gestion. Pour un projet qui doit emprunter ou s’engager sur des montants élevés, cette différence pèse souvent plus lourd que la simplicité de la forme.
À retenir : en SNC, chaque associé peut être poursuivi pour toute la dette, après la société. En société civile, chacun ne répond que de sa quote-part, et en SCS seuls les commandités sont tenus au-delà de leur apport.
Régime fiscal des sociétés de personnes
Le régime fiscal des sociétés de personnes est en principe celui de la transparence : l’imposition des bénéfices ne se fait pas au niveau de la société, mais au nom de chaque associé, selon sa part, y compris lorsque ces bénéfices ne sont pas distribués. Pour un associé personne physique, cette quote-part est donc déclarée à son nom, à l’impôt sur le revenu, sauf option de la société pour l’IS.
Côté social, les associés de SNC et les commandités de SCS relèvent du régime des travailleurs non salariés, qu’ils soient gérants ou non. Le choix entre transparence et IS se fait au cas par cas ; un expert-comptable chiffre l’écart à partir du résultat attendu et des revenus de chaque associé.
Créer une société de personnes en 4 étapes
La création suit le même parcours que pour une SARL ou une SAS, mais quelques clauses demandent plus d’attention, parce que les associés resteront liés longtemps.
SNC pour une activité commerciale entre associés de confiance, SCS si certains apportent seulement des fonds, société civile pour une activité civile comme la gestion d’un bien immobilier. Le nombre minimal d’associés est de deux dans chaque cas.
Les statuts fixent le capital et les apports, la répartition des parts, la gérance, les règles de décision et la procédure d’agrément d’un nouvel associé. En SNC, toute cession de parts requiert l’accord unanime des associés.
Le dossier est déposé sur le guichet des formalités des entreprises. Une fois la demande validée, la société est inscrite au registre national des entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Une fois immatriculée, la société peut ouvrir un compte pro à son nom, pour séparer clairement ses flux des comptes personnels des associés.
Avantages et limites de la société de personnes
Pour une petite équipe soudée, la société de personnes offre une souplesse que les sociétés de capitaux n’ont pas toujours. Voici ses avantages et inconvénients, à peser avant la signature des statuts.
En résumé : la société de personnes convient aux projets menés entre associés qui se connaissent bien et acceptent d’engager leurs biens. Lorsque le risque financier grandit, la SARL ou la SAS limitent la responsabilité aux apports.
Vivid, un compte pro pour les sociétés de personnes
Une SNC ou une SCS gère des flux à plusieurs mains : apports des associés, paiements des fournisseurs, répartition des résultats. Vivid, établissement de monnaie électronique, propose un compte pro partagé entre plusieurs membres d’équipe. Dans le formulaire d’inscription, la SNC, la SCS et la SCP figurent parmi les formes juridiques acceptées, aux côtés de la SARL, de la SAS ou de la SA, toutes sur les offres General Business.
Le compte s’ouvre au nom de la société une fois celle-ci immatriculée, avec son numéro de registre. Les associés ajoutés comme membres d’équipe suivent ensuite les dépenses et les encaissements, dans l’application comme sur la plateforme web.
Vivid en bref : SNC, SCS et SCP peuvent demander en ligne l’ouverture d’un compte pro Vivid, avec des IBAN français et des membres d’équipe illimités, à partir du plan Free Start à 0 €/mois. L’ouverture prend généralement entre 10 minutes et 1 heure.
Ouvrez le compte pro de votre société
Pour une SNC, une SCS ou une SCP immatriculée, le compte pro Vivid se demande en ligne, avec des IBAN français et le plan Free Start à 0 €/mois.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une société de personnes ?
C’est une société fondée sur la confiance entre ses associés plutôt que sur le capital. Les associés détiennent des parts sociales, l’entrée d’un tiers passe par leur accord, et leur responsabilité dépasse en général leurs apports. La SNC, la SCS, la société civile et la société en participation en sont les formes principales.
La SARL est-elle une société de personnes ?
Pas entièrement. La SARL limite la responsabilité de ses associés à leurs apports, comme une société de capitaux, mais elle soumet la cession de parts à un tiers à l’agrément des associés, comme une société de personnes. Elle est donc considérée comme une forme hybride.
Faut-il un capital minimum ?
Un capital symbolique suffit. Dans une SNC ou une SCS, les associés fixent librement le capital, dès 1 € d’après Service Public. Pour la société civile, Bpifrance Création indique que la loi n’impose aucun montant minimum ni maximum.
Combien d’associés faut-il ?
Au moins deux. La SNC et la société civile comptent au minimum 2 associés ; la SCS en réunit au moins 2 aussi, dont un commandité et un commanditaire. En SNC comme en SCS, les associés peuvent être des personnes physiques ou des sociétés.
Qui dirige une société de personnes ?
Un ou plusieurs gérants. En SNC, tous les associés sont gérants en principe, sauf si les statuts désignent un ou plusieurs associés ou un tiers. En SCS, le gérant ne peut pas être un commanditaire, qui n’accomplit aucun acte de gestion externe mais garde un droit de contrôle sur les comptes.
Un associé peut-il céder ses parts librement ?
En SNC, non : toute cession de parts, même à un autre associé, requiert l’accord unanime des associés. En SCS et en société civile, la cession passe aussi par l’agrément des associés, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Une société de personnes peut-elle opter pour l’IS ?
Oui. La SNC et la société civile relèvent par défaut de l’impôt sur le revenu au nom des associés, la SCS pour la seule part des commandités ; toutes peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés. Les sommes distribuées peuvent alors être imposées au nom des associés comme des dividendes.
Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou social. Les règles citées sont celles que publient Légifrance, Service Public et Bpifrance Création ; le choix d’une forme de société gagne à être validé avec un expert-comptable ou un avocat. Les services de paiement sont fournis par Vivid Money S.A., établissement de monnaie électronique agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg, dont la succursale en France relève de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).
