Eine Agentur zu zweit, ein Online-Shop im ersten Jahr, eine Beratung neben dem Job: Bei solchen Plänen fällt früh das Wort Mini-GmbH. Gemeint ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG. Sie ist eine Variante der GmbH mit beschränkter Haftung, das Stammkapital beginnt bei 1 €. Im Gesetz taucht „Mini GmbH“ übrigens nirgends auf.
Dieser Leitfaden ist für Gründer:innen, die allein oder im kleinen Team starten. Er erklärt Rechtsgrundlage, Gründung in sieben Schritten, Kosten und den späteren Wechsel zur vollen GmbH.
Das Wichtigste in Kürze:
- Mini-GmbH ist der umgangssprachliche Name für die UG (haftungsbeschränkt) nach § 5a GmbHG.
- Das Stammkapital beginnt bei 1 € und wird vor der Anmeldung voll in bar eingezahlt. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
- Für Schulden der Gesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen.
- Jedes Jahr fließt ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht.
- Mit Musterprotokoll kostet die Gründung meist 350 bis 800 €. Notar und Handelsregister sind Pflicht.
Was ist eine Mini-GmbH?
Was ist eine Mini-GmbH genau? Eine GmbH, die mit weniger als 25.000 € Stammkapital startet und deshalb als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) firmiert. Ihre Sonderregeln stehen in § 5a GmbHG, für alles andere gilt das normale GmbH-Gesetz: Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführung, Handelsregister, Bilanz. Unter den Gesellschaftsformen in Deutschland ist sie damit eine Unterform der GmbH. Wer fragt, was eine kleine GmbH ist, meint meistens genau sie.
Für Verbindlichkeiten steht das Vermögen der Gesellschaft ein, nicht das private Konto der Gesellschafter:innen. UG, Mini GmbH oder Unternehmergesellschaft sind drei Namen für dieselbe Kapitalgesellschaft. Das Gesetz denkt sie als Einstieg: Über die Rücklage soll sie zur vollwertigen GmbH heranwachsen.
Mini-GmbH und GmbH im Vergleich
Rechtlich sind beide eine GmbH. Die Unterschiede liegen beim Kapital, beim Namen und beim Umgang mit dem Gewinn. Die Tabelle stellt sie nebeneinander:
| Merkmal | Mini-GmbH (UG) | GmbH |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | ab 1 € | mindestens 25.000 € |
| Einzahlung vor der Anmeldung | vollständig | mindestens 12.500 € |
| Sacheinlagen | ausgeschlossen, nur Bargeld | erlaubt, etwa Fahrzeuge oder Maschinen |
| Gesetzliche Rücklage | ein Viertel des Jahresüberschusses | keine Pflicht |
| Name | mit Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ | mit Zusatz „GmbH“ |
| Wirkung bei Banken und Partnern | hängt stark vom eingezahlten Kapital ab | etablierte Rechtsform mit spürbarem Kapitalpuffer |
| Umwandlung | Kapitalerhöhung auf 25.000 € | entfällt |
Kurz gesagt: Die Mini-GmbH ist eine GmbH mit kleinem Startkapital und zwei Sonderregeln, volle Bareinzahlung und Rücklage. Der Haftungsschutz ist derselbe.
Vorteile einer Mini-GmbH
Die Vorteile einer Mini-GmbH zeigen sich in den ersten Monaten, wenn das Geld knapp ist:
Für Unternehmer:innen mit haftungsträchtigen Aufträgen ist das eine echte Erleichterung.
Nachteile der Mini-GmbH
Die Nachteile der Mini-GmbH lassen sich gut einplanen, wenn sie vorher bekannt sind. Die meisten haben mit dem kleinen Kapital oder mit den Pflichten einer Kapitalgesellschaft zu tun:
Ein realistisches Stammkapital und eine saubere Buchhaltung ab dem ersten Tag fangen die meisten dieser Punkte auf.
Mini-GmbH gründen: Anleitung in 7 Schritten
Die Gründung einer Mini-GmbH folgt einer festen Reihenfolge: Das Konto kommt vor der Anmeldung, weil das Registergericht den Kapitalnachweis sehen will.
Mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“.
Ab 1 €, besser mit Puffer.
Musterprotokoll bis drei Gesellschafter:innen und eine Geschäftsführung.
Vor Ort oder per Videocall.
Der Kontoauszug dient als Nachweis.
Das Notariat meldet die UG an.
Danach folgt die Steuernummer.
Name, Stammkapital und Gesellschaftsvertrag
Beim Firmennamen ist viel erlaubt, solange er sich von anderen Firmen unterscheidet und nicht in die Irre führt. Pflicht ist der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. „Mini-GmbH“ oder ein nacktes „GmbH“ darf nicht im Namen stehen. Die IHK prüft auf Wunsch vorab, ob Verwechslungen drohen.
Jede Stammeinlage wird vor der Anmeldung vollständig und in bar eingezahlt. Für den Vertrag gibt es zwei Wege: das günstige Musterprotokoll oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag. Dieser kostet mehr, regelt dafür Stimmrechte, Vesting oder den Ausstieg einzelner Beteiligter. Bei ungleichen Rollen im Team ist er meist die bessere Wahl.
Notartermin und Handelsregister
Den Vertrag beurkundet ein Notariat, seit August 2022 bei einer Bargründung auch per Videocall. Danach wird das Konto auf den Namen der UG in Gründung eröffnet und das Kapital eingezahlt. Mit diesem Nachweis meldet das Notariat die Gesellschaft beim Handelsregister an. Bis dahin tritt sie mit dem Zusatz „i. G.“ auf.
Größere Verträge warten am besten bis nach der Eintragung, vorher haften die Handelnden selbst (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Danach liegt der Handelsregisterauszug vor, der für Verträge und Behörden ab jetzt zählt.
Geschäftskonto, Gewerbeanmeldung und Finanzamt
Ein Geschäftskonto für GmbH und UG gibt es bei Vivid schon vor der Eintragung als Gründerkonto: Du wählst „Unternehmen in Gründung“, dann UG i. G., und bekommst ein Geldkonto mit deutscher IBAN. Darauf zahlen die Gesellschafter:innen das Stammkapital als Bareinlage ein. Der Kontoauszug als PDF dient als Nachweis, Gebühren fallen in der Gründungsphase nicht an.
Nach der Eintragung trennen Unterkonten mit eigener IBAN die Rücklage vom Tagesgeschäft, und Belege gehen per DATEV-Export an die Buchhaltung. Das Gewerbe kostet je nach Gemeinde 20 bis 60 €, der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung geht über ELSTER ans Finanzamt. Gewerbesteuerpflichtig ist die UG kraft Rechtsform, in jeder Branche.
1-Euro-GmbH gründen: geht das wirklich?
Rechtlich ja: Eine GmbH mit 1 Euro Stammkapital ist als UG (haftungsbeschränkt) zulässig. Praktisch trägt dieser eine Euro nicht weit, denn schon die Gründung kostet ein Vielfaches. Mit Musterprotokoll übernimmt die Gesellschaft Gründungskosten nur bis 300 € und höchstens bis zur Höhe ihres Stammkapitals, bei 1 € zahlen die Gründer:innen den Rest also privat.
Die Nachteile einer 1-Euro-GmbH zeigen sich spätestens beim ersten Mietvertrag. Als Faustregel deckt das Stammkapital die Gründungskosten und die festen Ausgaben der ersten drei Monate. Wer eine GmbH mit 1 € gründen will, plant also besser vierstellig.
Kann man eine GmbH für 1 Euro kaufen?
Wer nach „GmbH kaufen für 1 Euro“ sucht, landet meist bei zwei Angeboten: Vorratsgesellschaften und Firmenmänteln. Eine Vorratsgesellschaft hat nie gewirtschaftet und wird samt eingezahltem Kapital verkauft. Bei einer Vorrats-GmbH sind das 25.000 € plus eine Servicepauschale von meist 1.500 bis 2.500 €. Für einen Euro gibt es so etwas nicht.
Ein Preis von 1 € taucht eher bei Mantelgesellschaften auf, deren Geschäft eingeschlafen ist. Mit ihnen können alte Verbindlichkeiten oder offene Steuern mitwandern, rechtlich gilt die Übernahme oft als wirtschaftliche Neugründung. Eine neue Mini-GmbH ist meist günstiger und übersichtlicher.
Was kostet eine Mini-GmbH?
Die Kosten einer Mini-GmbH verteilen sich auf wenige Posten: Notar, Handelsregister, Gewerbeamt, Konto und optional Beratung. Sie gleichen denen der GmbH, fallen aber niedriger aus. Den größten Hebel hat der Vertrag. Mit Musterprotokoll berechnet das Notariat seine Gebühr nach dem tatsächlichen Stammkapital, bei einem eigenen Gesellschaftsvertrag nach einem Mindestwert von 30.000 €.
| Posten | Typische Kosten | Wovon es abhängt |
|---|---|---|
| Notar (Beurkundung und Anmeldung) | etwa 100 bis 400 € | Musterprotokoll oder eigener Vertrag, Zahl der Gesellschafter:innen |
| Eintragung ins Handelsregister | 225 € | fester Satz bei einer Bargründung |
| Gewerbeanmeldung | 20 bis 60 € | Gebührensatz der Gemeinde |
| Geschäftskonto | ab 0 € im Monat | Anbieter und Tarif |
| Steuer- oder Rechtsberatung | optional | Umfang der Beratung |
| Gesamt mit Musterprotokoll | meist 350 bis 800 € | vor allem Notar und Beratung |
Auch wer eine 1-Euro-GmbH gründen will, landet bei diesen Kosten, denn Notar und Register rechnen kaum nach dem Kapital.
Kurz gesagt: Mit Musterprotokoll bleibt die Gründung meist unter 800 €. Ein eigener Gesellschaftsvertrag kostet mehr und lohnt sich, sobald mehrere Beteiligte mit unterschiedlichen Rollen dabei sind.
Mini-GmbH in eine GmbH umwandeln
Die kleine GmbH ist auf Wachstum angelegt. Sobald das Stammkapital 25.000 € erreicht, fallen die Sonderregeln des § 5a GmbHG weg: keine Rücklagepflicht mehr, keine Pflicht zur Volleinzahlung. Eine Neugründung braucht es dafür nicht. Die Gesellschaft bleibt dieselbe, samt Verträgen und Konten.
Zwei Wege führen zum Ziel, und sie lassen sich kombinieren:
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Kapitalerhöhung, ein Notariat beurkundet die Satzungsänderung und meldet sie zum Handelsregister an. Mit der Eintragung wird die Erhöhung wirksam. Den Namen „UG (haftungsbeschränkt)“ darf die Gesellschaft behalten, § 5a Abs. 5 GmbHG erlaubt das ausdrücklich. Die meisten wechseln trotzdem auf „GmbH“.
Für wen eignet sich die Mini-GmbH?
Typisch ist eine Existenzgründung mit echtem Haftungsrisiko und wenig Startkapital. Wer eine kleine GmbH gründen möchte, aber noch keine 25.000 € zur Seite legen kann, landet fast automatisch bei der UG. Häufige Konstellationen:
Nicht jede Unternehmensgründung braucht eine Kapitalgesellschaft. Als Alternative ist das Einzelunternehmen am schnellsten gegründet, mit persönlicher Haftung der Inhaberin oder des Inhabers. Die GbR passt für zwei oder mehr Personen mit überschaubarem Risiko. Die volle GmbH lohnt sich, wenn 25.000 € bereitstehen und Großkund:innen oder Kreditinstitute auf eine etablierte Rechtsform achten.
Fazit
Die Mini GmbH ist keine eigene Unternehmensform, sondern die UG (haftungsbeschränkt): eine vollwertige Kapitalgesellschaft mit Startkapital ab 1 €. Sie schützt das Privatvermögen und verlangt dafür Buchführung, Bilanz und eine Rücklage aus jedem Gewinn. Beim Image und bei Krediten wirkt das kleine Kapital nach, ein realistischer Startbetrag gleicht das gut aus.
Mit dem passenden Betrag, einem Musterprotokoll und einem früh eingerichteten Geschäftskonto steht die Gesellschaft in wenigen Wochen im Register. Und der Weg zur GmbH bleibt offen: Jahr für Jahr wächst die Rücklage aus den eigenen Gewinnen.
Gründerkonto für die Mini-GmbH
Stammkapital einzahlen, bevor die UG im Handelsregister steht: Mit dem Vivid Gründerkonto bekommst du ein Geldkonto mit deutscher IBAN, in der Gründungsphase ohne Gebühren.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wie lange dauert die Gründung einer Mini-GmbH?
Wer eine Mini GmbH gründen will, plant am besten drei bis sechs Wochen ein. Name und Musterprotokoll sind oft in wenigen Tagen vorbereitet, ein Notartermin ist meist in ein bis zwei Wochen frei. Kontoeröffnung und Einzahlung des Stammkapitals dauern danach nur wenige Tage. Den größten Unterschied macht das Registergericht: Je nach Auslastung erfolgt die Eintragung nach wenigen Tagen oder erst nach einigen Wochen.
Kann eine Mini-GmbH Sacheinlagen statt Bareinlagen verwenden?
Nein. Bei der Gründung einer Mini GmbH sind Sacheinlagen ausgeschlossen, so steht es in § 5a Abs. 2 GmbHG. Laptop, Fahrzeug oder ein bestehendes Einzelunternehmen zählen also nicht als Stammkapital, das Geld fließt in bar und vollständig vor der Anmeldung. Gegenstände kann die Gesellschaft danach kaufen oder mieten. Erst bei der Kapitalerhöhung, mit der das Stammkapital 25.000 € erreicht, sind Sacheinlagen wieder möglich.
Kann man Gründungskosten abschreiben?
Gründungskosten, die die Gesellschaft selbst trägt, gelten in der Regel als sofort abziehbare Betriebsausgaben, etwa für Notar und Handelsregister. Voraussetzung ist, dass der Gesellschaftsvertrag die Übernahme mit einem Höchstbetrag regelt. Beim Musterprotokoll sind das bis zu 300 €. Was darüber hinausgeht, tragen die Gesellschafter:innen, steuerlich zählt es dann meist zu den Anschaffungskosten ihrer Beteiligung. Die Einordnung im Einzelfall klärt die Steuerberatung.
Ist es möglich, GmbH-Anteile unter Wert zu verkaufen?
Ja, den Preis für GmbH-Anteile können die Vertragsparteien frei vereinbaren, auch unter dem Marktwert. Nötig sind ein notariell beurkundeter Vertrag nach § 15 Abs. 3 GmbHG und eine aktualisierte Gesellschafterliste im Handelsregister. Steuerlich kann ein Preis deutlich unter Wert als gemischte Schenkung gelten. Der verschenkte Teil unterliegt dann der Schenkungsteuer, mit Freibeträgen je nach Verwandtschaftsgrad. Bei Verkäufen in der Familie lohnt deshalb eine Bewertung vorab.
Was kostet es, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln?
Mehr als die Gründungskosten einer GmbH aus dem Stand, weil das Unternehmen bewertet und eingebracht wird. Üblich sind zwei Wege: die Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz oder eine Sachgründung, bei der das Einzelunternehmen als Sacheinlage dient. Das Handelsregister berechnet für die Eintragung 360 € bei einer Sachgründung und 390 € nach einer Umwandlung. Dazu kommen Notarkosten, eine Einbringungsbilanz und oft ein Wertgutachten. Eine UG scheidet für diesen Weg aus, weil Sacheinlagen bei ihr nicht erlaubt sind.
Hinweis: Die Inhalte dieses Blogs dienen lediglich der allgemeinen Information und stellen keine Rechts-, Finanz-, Anlage- oder Steuerberatung dar. Sie sind keine Empfehlung oder Grundlage für finanzielle Entscheidungen. Bevor du auf Grundlage dieser Informationen handelst, hol dir bitte Rat von qualifizierten Fachleuten, die deine persönliche Situation berücksichtigen.
