GbR oder GmbH: Welche Rechtsform passt zu deinem Vorhaben?

Zwei Leute, eine Idee, und schon steht die Frage im Raum: GbR oder GmbH? Die eine Rechtsform steht an einem Nachmittag und kostet fast nichts. Die andere verlangt Kapital, einen Notartermin und Geduld. Dafür bleibt das Privatvermögen außen vor. Dieser Leitfaden klärt, was die GbR bedeutet und was Gründung und Betrieb kosten. Dazu, wie die Haftung läuft und ab welchem Punkt sich die GmbH für dich rechnet.

Was ist eine GbR? Bedeutung und Abkürzung

Die Abkürzung GbR steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Geregelt ist sie in den §§ 705 ff. BGB, und der erste Paragraf verrät schon das ganze Prinzip: Mehrere Personen verpflichten sich, einen gemeinsamen Zweck zu fördern. Viel mehr verlangt das Gesetz nicht.

Zwei Personen genügen. Das können zwei Grafikerinnen sein, ein Handwerksduo oder eine Praxisgemeinschaft. Auch Unternehmen dürfen sich an einer GbR beteiligen. Seit dem 1. Januar 2024 gilt zudem ein reformiertes Personengesellschaftsrecht, das MoPeG. Es erklärt die GbR ausdrücklich für rechtsfähig und gibt ihr ein eigenes Register.

Damit zählt die GbR zu den Personengesellschaften. Eine GbR als Kapitalgesellschaft gibt es nicht, und genau daran hängt später fast alles: Haftung, Steuern, Aufwand. Die GmbH steht auf der anderen Seite dieser Linie.

Wie die GbR ohne Gründungsakt entsteht

GbR ausgeschrieben heißt Gesellschaft bürgerlichen Rechts, und ausgerechnet diese Rechtsform braucht keinen Gründungsakt. Sie entsteht von selbst. Sobald zwei Menschen dasselbe Ziel verfolgen und dafür zusammenarbeiten, liegt rechtlich bereits eine GbR vor. Ohne Vertrag, ohne Stempel, oft ohne dass es den Beteiligten bewusst ist.

Ein Beispiel aus dem Alltag: Zwei Fotografinnen nehmen gemeinsam einen Auftrag an, teilen Kosten und Gewinn. Das ist eine GbR. Zu erledigen bleibt trotzdem etwas. Wer gewerblich arbeitet, meldet das Gewerbe an, und zwar jede Person einzeln. Wer freiberuflich arbeitet, meldet sich nur beim Finanzamt. Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung läuft in beiden Fällen über ELSTER.

Ist eine GbR ein Unternehmen?

Ist eine GbR ein Unternehmen? Ja. Sie schließt Verträge, stellt Rechnungen, beschäftigt Personal und hält Eigentum. Eine Firma im Sinne des HGB ist sie trotzdem nicht. Firma heißt dort der Handelsname, unter dem ein Kaufmann im Handelsregister steht. Dort steht die GbR nicht.

Für den Geschäftsverkehr heißt das: Die Gesellschafter:innen treten mit Vor- und Nachnamen auf, ergänzt um den Zusatz GbR. Eine Fantasiebezeichnung darf daneben stehen, sie ersetzt die Namen aber nicht. Die Unternehmensform GbR bleibt damit persönlicher als eine GmbH, deren Name frei wählbar ist und im Register steht.

Vor- und Nachteile der GbR

Die Vor- und Nachteile der GbR liegen dicht beieinander. Was den Start leicht macht, setzt später die Grenzen. Wenig Form, wenig Kapital, wenig Bürokratie. Dafür volle persönliche Verantwortung. Vorteile und Nachteile der GbR hier im Überblick.

Vorteile: schnell, günstig, formfrei

Die Vorteile einer GbR zeigen sich am ersten Tag. Es gibt kein Mindestkapital, also bindest du keine 25.000 €, bevor der erste Auftrag hereinkommt. Kein Notartermin. Kein Handelsregistereintrag, der Zeit und Gebühren kostet. Auch im Betrieb bleibt der Aufwand klein:

Ein weiterer Vorteil der GbR gegenüber der GmbH liegt bei den Gewinnen. Sie landen direkt bei den Gesellschafter:innen, ohne zweite Steuerebene für die Ausschüttung. Verluste aus der Anfangszeit lassen sich mit anderen Einkünften verrechnen.

Nachteile: Haftung mit dem Privatvermögen

Der meistgenannte GbR-Nachteil steht in § 721 BGB. Alle Gesellschafter:innen haften den Gläubigern persönlich und als Gesamtschuldner. Persönlich heißt: Das Privatvermögen zählt mit. Gesamtschuldnerisch heißt: Eine Person kann für den vollen Betrag herangezogen werden, unabhängig vom Anteil. Der Ausgleich läuft danach im Innenverhältnis. Abdingbar ist die Regel nicht.

Einordnen lässt sich das gut. Eine Betriebshaftpflicht deckt die typischen Schadensfälle ab. Ein sauberer Vertrag regelt, wer was entscheiden darf. Und bei dauerhaft hohen Auftragssummen lohnt der Blick auf die Kapitalgesellschaft.

Zwei weitere Punkte gehören zu den Nachteilen der GbR. Banken und Leasinggeber bewerten eine Personengesellschaft anders als eine Kapitalgesellschaft. Und wichtige Beschlüsse brauchen alle Stimmen, solange der Vertrag nichts anderes vorsieht.

Was kostet die Gründung einer GbR?

Wer nach GbR gründen Kosten sucht, rechnet meist mit einer dreistelligen Summe. Meistens zahlst du deutlich weniger. Pflicht ist genau eine Position: die Gewerbeanmeldung. Sie fällt je Gesellschafter:in an und kostet je nach Gemeinde 20 € bis 60 €. Eine rein freiberufliche GbR zahlt auch das nicht, sie meldet sich nur beim Finanzamt an.

Alles Weitere ist freiwillig. Ein anwaltlich geprüfter Gesellschaftsvertrag kostet einige hundert Euro, ist aber keine Pflicht. Einen Notar braucht es nur für Grundstücke oder die Eintragung als eGbR. Zum Vergleich die Gründungskosten beider Rechtsformen:

Laufende Kosten im Vergleich zur GmbH

Die GbR Kosten hören nach der Gründung praktisch auf. Dir bleiben die Steuerberatung, falls gewünscht, eine Betriebshaftpflicht und das Geschäftskonto. Die Buchhaltung läuft über die Einnahmen-Überschuss-Rechnung, und die schafft ein geordnetes Team oft selbst.

Bei der GmbH sieht die Rechnung anders aus. Wie viel kostet eine GmbH im Jahr? Die laufenden Kosten einer GmbH bestehen aus doppelter Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung im Bundesanzeiger. Rechne je nach Umfang mit einem vierstelligen Betrag pro Jahr für die Steuerberatung. Dazu kommen Registeränderungen, sobald sich der Gesellschafterkreis oder die Geschäftsführung ändert. Das ist der Preis für die beschränkte Haftung.

GbR und GmbH im Vergleich

Der Unterschied zwischen GbR und GmbH lässt sich auf drei Achsen bringen: Haftung, Kapital, Aufwand. Alles andere folgt daraus, von der Buchführung bis zur Außenwirkung. Beantwortest du diese drei Punkte für dein Vorhaben, ist die Entscheidung meist schon gefallen.

Haftung, Kapital, Gründungsaufwand

GbR vs. GmbH beginnt bei der Haftung. Die GbR stellt kein Vermögen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter:innen, es wird persönlich gehaftet. Die GmbH tut genau das: Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Der Zusatz mbH steht für „mit beschränkter Haftung“, und wer den Unterschied zwischen mbH und GmbH sucht, findet hier die Auflösung. Beides meint dieselbe Rechtsform.

Beim Kapital ist die Lage klar. Die GbR startet mit 0 €. Die GmbH braucht 25.000 € Stammkapital, davon mindestens 12.500 € vor der Anmeldung. Das Geld ist nicht verloren, es gehört der Gesellschaft und darf für den Betrieb genutzt werden.

Bleibt der Aufwand. Die GbR entsteht formlos. Die andere Rechtsform braucht einen notariell beurkundeten Vertrag, das Gründerkonto für die Einlage und den Handelsregistereintrag. Vor der Eintragung existiert sie noch nicht. Von der Beurkundung bis zum Register vergehen meist zwei bis sechs Wochen.

Steuern: Einkommensteuer statt Körperschaftsteuer

Der zweite große GbR GmbH Unterschied liegt im Steuerrecht. Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer. Der Gewinn wird für den ganzen Betrieb ermittelt, danach auf die Gesellschafter:innen verteilt und von jeder Person über die eigene Einkommensteuer versteuert. Fachleute nennen das Transparenzprinzip.

Die GmbH ist ein eigenes Steuersubjekt. Sie zahlt Körperschaftsteuer von 15 % plus Solidaritätszuschlag, zusammen 15,825 %. Was danach ausgeschüttet wird, versteuern die Gesellschafter:innen noch einmal. Dafür bleibt einbehaltener Gewinn günstig besteuert, solange er im Unternehmen arbeitet.

Gewerbesteuer fällt bei beiden an, sobald gewerblich gearbeitet wird. Der Unterschied steckt im Freibetrag: 24.500 € Gewerbeertrag bleiben bei der GbR frei, einmal je Gesellschaft. Die GmbH bekommt diesen Freibetrag nicht. Eine rein freiberufliche GbR zahlt gar keine Gewerbesteuer.

Vergleichstabelle GbR und GmbH

Diese GbR Vor- und Nachteile Tabelle stellt beide Gesellschaftsformen Zeile für Zeile nebeneinander. Sie ersetzt keine Beratung, zeigt aber, wo die Wege auseinandergehen:

Zwei Zeilen tragen die Entscheidung. Die Haftung sagt, wie viel privat auf dem Spiel steht. Das Mindestkapital sagt, wie viel Geld vor dem ersten Auftrag gebunden ist. Alles darunter folgt daraus. Die Buchführung wächst mit der Rechtsform, die Steuerlast verschiebt sich von der Person auf die Gesellschaft, und der Name gewinnt an Gewicht.

Wann die GbR reicht und wann die GmbH sinnvoll ist

Die GbR reicht, solange das Risiko überschaubar bleibt. Zwei Designerinnen mit Laptop und Software, ein Team aus Coaches, eine Handvoll Projekte im Jahr. Da schützt eine Betriebshaftpflicht mehr als eine Rechtsform, und der Verwaltungsaufwand bleibt niedrig.

Die Gründe für eine GmbH werden mit der Auftragsgröße stärker. Wer Ware einkauft, Personal beschäftigt oder Bauleistungen erbringt, arbeitet mit Summen, die keine private Absicherung mehr trägt. Auch Investoren steigen fast nur bei Kapitalgesellschaften ein, denn Anteile lassen sich dort übertragen. Und manche Auftraggeber setzen die Rechtsform voraus.

Bleibt die Kostenfrage. Bei GmbH gründen Kosten 2 Personen kommen zum Stammkapital von 25.000 € noch Notar und Register hinzu, meist 700 bis 1.500 €. Stemmst du das zu früh, bindest du Geld, das im Betrieb fehlt. Deshalb starten viele Teams als GbR und wechseln später.

Wechsel von der GbR zur GmbH

Der Weg von der GbR zu einer GmbH ist eingeübt. Es gibt zwei Varianten. Bei der Sachgründung wird der Betrieb der GbR als Sacheinlage in die neue GmbH eingebracht, bewertet durch einen Sachgründungsbericht. Bei der Bargründung entsteht die GmbH mit Geld, und das Geschäft wandert per Vertrag hinüber.

In beiden Fällen gilt: Notar, Stammkapital, Handelsregister. Verträge mit Kund:innen, Lieferanten und Vermietern werden übertragen, dafür braucht es deren Zustimmung. Das Geschäftskonto läuft künftig auf die Gesellschaft. Der umgekehrte Schritt, die Umwandlung der GmbH in eine GbR, kommt selten vor und läuft über die Liquidation.

GbR gründen: die Schritte

Bei der Gründung einer GbR entstehen Kosten fast nur an einer Stelle, dem Gewerbeamt. Der Rest ist Organisation. Diese fünf Schritte bringen eine GbR vom Gespräch in den Betrieb:

Gesellschaftsvertrag: was hineingehört

Ein GbR-Vertrag darf mündlich geschlossen werden. Schriftlich ist er trotzdem die bessere Idee, weil er im Zweifel die Beweislage klärt. Ohne eigene Regelung greift das Gesetz, und das verteilt Gewinne nach Köpfen statt nach Einsatz. Ein Muster aus dem Netz ist ein brauchbarer Anfang, ersetzt dir aber keine Abstimmung im Team. Diese Punkte gehören hinein:

Besonders die letzte Zeile lohnt Aufmerksamkeit. Seit der Reform von 2024 löst das Ausscheiden einer Person die Gesellschaft nicht mehr automatisch auf, die übrigen führen sie fort. Was mit dem Anteil passiert, regelt der Vertrag.

eGbR: Eintragung im Gesellschaftsregister

Seit 2024 gibt es das Gesellschaftsregister. Eine GbR darf sich dort eintragen lassen und heißt danach eGbR. Freiwillig ist dieser Schritt im Grundsatz, faktisch aber nicht immer. Für Grundstücksgeschäfte verlangt § 47 Abs. 2 GBO die Voreintragung, und dasselbe gilt, wenn eine GbR Anteile an einer GmbH halten soll.

Die Eintragung bringt Vorteile mit. Der Name wird geschützt, die Vertretungsbefugnis ist öffentlich nachlesbar, und Geschäftspartner sehen auf einen Blick, wer unterschreiben darf. Der Preis dafür: notarielle Anmeldung, Registergebühren und die Pflicht, Änderungen künftig nachzumelden. Bietest du nur Dienstleistungen an, brauchst du das meist nicht.

Geschäftskonto für GbR und GmbH

Eine Pflicht zum Geschäftskonto gibt es für die GbR nicht, in der Praxis ist es trotzdem der erste Schritt nach der Anmeldung. Geteilte Finanzen brauchen eine eigene Adresse. Laufen Einnahmen, Ausgaben und Entnahmen über ein gemeinsames Konto, hast du die Einnahmen-Überschuss-Rechnung am Jahresende in Minuten erledigt. Bei der GmbH ist das Konto ohnehin gesetzt, denn das Stammkapital muss nachweislich eingezahlt werden.

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Fazit: GbR für den einfachen Start, GmbH für den Schutz

GbR und GmbH lösen zwei verschiedene Aufgaben. Die GbR bringt zwei oder mehr Menschen in Tagen an den Start, ohne Kapital und ohne Notar. Die GmbH zieht eine Linie zwischen Firma und Privatvermögen und kostet dafür Geld, Zeit und laufende Verwaltung.

Die nützlichste Prüfung ist eine Frage: Welche Auftragssummen bewegt dein Vorhaben? Bleiben sie im Bereich einer Betriebshaftpflicht, passt die GbR. Wachsen sie darüber hinaus, ist die GmbH die ruhigere Wahl. Und weil der Wechsel dir jederzeit offensteht, ist die erste Entscheidung keine für immer.

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Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung dar. Vor der Wahl der Rechtsform solltest du deinen Fall mit einem Notariat und einer Steuerberatung besprechen.